战斗首先发生在江都嘶马镇，日军先锋一个步兵大队在三辆型装甲车的掩护下从扬州方向向嘶马镇tǐng进，在距离嘶马镇还有大约五百米的鲍庄遭到了三泰游击纵队的伏击。伏击由江都游击大队大队长栾清明发起并指挥，栾清明原为江都保安团中的一个小营长，在率军起义以后因为平时并无多少恶行，而且颇得保安团底层官兵的拥护，被狐十三力排众议任命为江都游击大队的大队长。栾清明没有辜负他的信任，就职以后迅速的就将原江都保安团的“白tuǐ狗”全部改造成了合格的游击战士。江都游击大队下辖五个游击中队，每个中队五百人左右，其中由原江都保安团改编而成的嘶马游击中队和大桥游击中队归栾清明直接指挥。在鲍庄打一场伏击是栾清明精心策划的一次正名行动，他要用行动来报答狐十三对他的信任，同时也要用事实反击那些质疑江都保安团的人。
日军第23军来势汹汹，兵力超过了五万人，而且配备有将近三百架战机，这让狐十三不得不改变战术，非但不再集结兵力，反而让下面的游击大队长们尽量的分散兵力，以此抵消日军的空中优势。他给各个游击大队大队长下达的作战命令里，保住队伍是第一要素，在此前提下，再视实际情况打击和消灭日军。出于这样的战术思想，三泰游击纵队的反清剿行动将以地区为界限，由各地区游击大队长负责指挥。
酒井隆以为有地面和空中两重侦察力量保证就能够抵消三泰游击纵队的地利优势，殊不知战争中人的因素是第一位的，那些在他们面前表现得懦弱和麻木的中国平民，哪怕是六七十岁眼看着朝不保夕的老人，都可能是三泰游击纵队的探。所以只要他们还在中国的土地上作战，那么他们永远别想在情报战线上胜过中**队。当然了，对于中**队而言这有个前提，那就是他们必须得到当地人的拥护。
日军的先锋先出主力部队大约三十余千米，指挥官是田岛益丰少佐。田岛大队从扬州城出发，越过芒稻河进入江都境内，栾清明就接到了前沿侦察哨点的报告。在临时集结地嘶马镇临近江边的一片堤防林中，他一边下令前沿侦察哨点继续侦察，一边下令直属部队集合，对他们说道：“兄弟们，前沿的兄弟刚刚传回情报，一个大队的日军已经渡过芒稻河进入了张纲镇，我估计这是日军的探路部队，他们很可能会沿着江边公路一直开到我们这里来。我决定在鲍庄伏击他们！”他这番话说得很慢，一边说一边关注着手下人的面部表情。
原江都保安团几乎整体反正加入三泰游击纵队的时候，虽然几乎
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