在历次的汉蜀交战中，孟蜀前后损兵达十万之众，而这些蜀军，有近半都做了大汉的俘虏，这其中，除了一部分精干老卒，被收编为怀德军，剩下有三万余人，都被打散安置在凤翔、京兆、华同、陕洛等地。
在关中的蜀军俘虏，就有两万余众，这些年纪适中，身强体壮的青壮，都是宝贵的人力资源，被用以修路、筑城、挖矿、开渠、种地，基本是被当苦力来用的，关中平原的恢复，这些俘虏是做出了不少贡献的。
然而，也正因为有“俘虏”的属性，下边的州县官府，对于这些蜀卒的使用，难免有劳役过重的情况。吃穿差，活计重，苦力工程，还有不少过劳而死者。但是，对关中的地方官吏而言，从中尝到了甜头，政绩之所出，无不与俘虏之所为者息息相关，以致役俘更盛。
多年下来，在还算严密的控制之下，一直相安无事，虽然俘虏们在严重的劳役与负累中怨声载道，但碍于汉军的强大，官府的监控，以及身处关中腹地，都默默地忍受着。
但是，所有的忍耐都是有限度的，一切的沉默，都等待着爆发。直到五月初五，再也难以忍受的大汉官府压榨的蜀军俘虏们，开始反抗了。
最初的爆发点在耀州的云阳县，约有三百采石挖土的俘虏，杀了监工，而后裹众，偷袭县城。云阳只是小县，城郭低矮，民寡兵少，城内只有不到百人的衙役、县兵，乱起突然，又无准备，被乱兵席卷而过，一县属吏差兵，全数被杀，县长被吊死在衙中。
云阳之乱，算是激情之乱，纯粹是饱受苦役的劳力们，为了发泄积压在心胸中的怨气与仇恨。以残酷而血腥的手段，对云阳的官府进行报复，搜集兵甲、衣裳、粮食，抢掠城中士民财产。
但激情过后，冷静下来，便是惶恐与畏惧了，干了万死不赦的事，可想而知会遭到汉军怎样的报复。于是，一干乱贼开始为活命，开始有组织地将乱象向周边县镇扩散。云阳的乱军，推举了一个叫王顺的人为首领，此人原本是蜀军的低级军官，在他的率领下，乱军南下泾阳，救出了当地的数百俘虏，而后破城，效仿云阳事，破泾阳后，也不作停留，继续南下，向咸阳挺进。
咸阳乃是京兆府内的大县，治下所役的蜀军俘虏也不少，一起加入王顺的乱军，乱军的规模很快便扩充到两千余人，其中一千多都是有参军经历的原蜀军。其后，王顺果断选择，带人攻击咸阳县城。
所幸，咸阳有备，面对乱军汹汹之势，提前集中官兵、差役，征集青壮上城固守，乱军缺少攻城
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