初平元年，五月初三
刘备军混合编制的水步骑一万五千人、壮丁万人，顺黄河而下，至青州平原郡高唐，此处黄河分流，主流自高唐县西，向东北平原县，支流沿着高唐县南，向济南国、乐安郡。两郡黄巾肆虐，十余万围攻乐安郡太守陈纪于郡治临济。
夏日水盛，大船得以在支流通行，连绵数里。
五月初四，日出，登陆千乘县，尽歼守军，距临济县20里。驱兵而进，刘备率刘朗、管承、于禁等为中军，以夏侯博、张飞为左右前锋，荀攸等为后队，先向西北行，再西北向东南，午后，击黄巾管亥部于临济城北。
时青州黄巾众二十余万，兵丁五万余，无边无际，令人震撼，大大超出原本预计。青州士卒皆惧。
刘备指着黄巾“我军自西来，而阳光亦自来，我军能看清敌军而敌军不能看清我军，大利！”
青州军与激战正酣，管亥恃兵多，纵兵冲击，而刘备以车兵交错放置居前，矛戟刀剑守之。
黄巾屡次冲击，最近时杀到大旗前五十步，而刘备身前，乃是于禁的五百泰山兵，于禁不避箭矢，弓弩杀敌将三员、士卒三十余。敌近后，于禁身着两甲亲自搏斗，拼死不退，大戟断了就用刀盾，刀成了锯齿状就捡兵器，手杀敌兵二十余，其中包括黄巾小帅一名、千夫长二人，大大振奋了士气。
刘备亦帅亲兵持弓弩射击，能像于禁一般能打的毫无疑问是凤毛鳞角，万中挑一。刘备发明的连弩，则是普通人都能够操控的利器一种小型的手摇上弦，射程近射速快，最适合攻击披甲率不高的黄巾；另一种大型连弩机装在车上，以脚踏上弦，威力大射速快，乃是这个时代的机关枪，正面对黄巾的集团冲锋有奇效。
良好的视线，西北方较高的地形，多层次车辆的间隔分布，大大提高了青州兵弓弩的层次、精度，不断输出恐怖地杀伤。
黄巾三冲青州军阵，第二、三次都冲刘备帅旗100米之内，管亥屡次以为胜利就在眼前，却发现越靠近帅旗伤亡越惨重，管亥这才发现上当了“刘备太狡猾，太可恨，本帅日他祖宗！”。
荀攸说“黄巾三冲我军而不能破，死伤惨重，气势低落，管亥就算明白过来也太晚。”
刘备点点头，对中后军诸位将笑道“黄巾至少死伤近2万，伤亡的都是最勇猛战士，胆色已无，是时候轮到我们反攻了！”
这才把精疲力尽、受伤不轻的于禁部换下来，计其功劳，当众提拔为别部司马，许诺补满千人。
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