郭汜、李傕、张济听闻杨奉、杨定攻段煨于华阴，共发兵救段煨，欲挟皇帝西返。
段煨此时已放杨奉杨定过道，遵从皇帝之命守住后路。
没想到郭汜等有兵过万，而段煨只三千，大为惧怕，不顾蔡邕、傅干反对，派使者议和。遂退兵山林，让出桃林塞和函谷关大道。
郭汜、李傕、张济只留贾诩帅少量士卒控制桃林塞，自己引兵向东，一路冲杀150里到达故函谷关下。
负责断后的杨定一路败退，杨定本凉州人，属下亦多凉州人，人心浮动，皆有惧色，一路逃散不断。
杨定逃入故函谷关中方得喘息：“未想郭李来得如此之快！”
杨奉指着两侧地势道：“此关一夫当关万夫莫开，只要守关，不出击，任他千军万马，也不惧。”
故函谷关两边有高地名稠桑原，中间裂隙长达十五里，称之为函谷，关城建在东西两侧函谷口上。
关外的李傕颇为担心：“即便打入关城，还有十五公里长函谷，据说车不能方轨，马不能联辔，如之奈何？”
张济指点河山，不疾不徐说：“故函谷关，周、秦所立，到孝武皇帝时，楼船将军杨朴耻做关东人，在新安建设新函谷关，故函谷关便改名弘农县。
此关虽高峻，只需费些力气绕过，却也不难。”
郭汜：“绕过？稠桑原高耸，四周峭壁陡立，原上多大树，步兵翻越尚且不易，更不论骑兵。”
张济：“你道我把手关中东大门，为何不屯主力于弘农，而屯于陕？”
郭汜：“为何？”
张济：“这故函谷关两侧却是险峻，但多年来黄河侵蚀，稠桑北原靠河处逐步坍塌，加之百姓砍伐山林，如今尚行不得车，牵马而过倒也不难。稠桑北原更有数条小路。”
李傕、郭汜大喜，张济自屯关口外，遣熟悉地形的将吏领着李傕走北原，郭汜走南原，三道齐攻。
杨定这时才发现相对平坦的函谷道之劣势，叹息道：“武关道崎岖险峻便于防守，悔未走武关道！”
郭汜、李傕麾下骑兵数量众多战力强大，两侧绕路包抄二杨之后。
杨定、杨奉担心后路被断，无路可退，只能分兵拦截，可兵力稀少，坚持了几日，数战不利，将士们几乎无人欲战，无人能战。
杨定怕迟了走不了，便引少量亲信自小路西出关，翻山越岭抄小道逃亡荆州。
杨奉见杨定逃跑，急忙告之皇帝。
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