杜充却深居简出，不做准备，岳飞泣谏道：“胡虏大敌，近在淮南，睥睨长江，包藏不浅。卧薪的形势，没有超过这个时候的。而相公却终日宴居，不理会兵事。万一敌人窥见我军的松懈，乘机举兵攻打，相公既然不亲自作战，能保证到时诸将舍命作战吗？诸将既不用命，金陵一旦失守，相公还能在这里高枕无忧吗？虽然我以孤军效命，对国家也于事无补啊！”但岳飞的苦谏也无济于事。
听到金军渡江的消息后，杜充只派都统制陈淬率岳飞、戚方等将统兵二万奔赴马家渡，又派王?的一万三千人策应。十一月二十日，陈淬率军力战，岳飞率右军和金国汉军万夫长王伯龙部对阵。但王?临阵逃跑，陈淬战死，诸将都逃走了。只有岳飞挺枪跃马，奋力冲突。金兵不敢近身，只好由他驰骤。可各军已经败溃，单靠岳飞一军，终究众寡不敌，没奈何只得麾众杀出，择险立营，为自保计。
杜充接到马家渡的败报后，率领亲兵三千弃城逃到江北的真州，住在真州长芦寺。真州守将向子忞劝杜充由通州、泰州一起去浙江和赵构会合。但是杜充此时已经有了二心，拒绝了向子忞的建议。金兀术即让唐佐写信劝降，并派人告诉杜充道：“如果投降，就把中原封给你，如同张邦昌故事。”
杜充大喜过望，于是暗中回到建康。刚好金兀朮来到城下，杜充立即与守臣陈邦光、户部尚书李棁，开城迎降，拜于道旁。赵构得知杜充投敌居然还“不食者累日”，说道：“朕待杜充不薄，让他从庶人到官拜宰相，可以称得上厚恩了，因什么缘故反叛？”下诏削去杜充爵位，将其子杜嵩、杜岩、杜崐、女婿韩汝流放广州。
金兀朮进城，所有官属都投降了，只有通判杨邦乂用手指在衣襟上血书“宁作赵氏鬼，不为他邦臣”十个字。金兵牵他到金兀朮面前。进兀朮见他血书，心下倒是敬佩，因此婉言劝他归降，不失官位。他又大骂求死，金兀朮不得已，将他杀害，事后还嘉叹不已。
这时的赵构早已魂飞天外，急忙召来吕颐浩商议道：“怎么办，怎么办？”吕颐浩说道：“万不得已的时候，不如乘船入海。敌人善于骑马，却不习惯坐船。等他们退去，我们再回两浙。彼出我入，彼入我出，也是兵家的奇计。”赵构一听，大声喊好，于是向东逃到明州。
金兀朮乘胜南进，从建康奔广德，越过独松关，见关内外空无一人，于是笑着对部众说道：“南朝只要用数百个羸弱之兵，扼守住此关，我等就不能容易度过了。”金兀术当下直抵临安，守臣康允之弃城而逃，
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