蒙哥继位后，就杀了定宗的皇后海迷失，以及失烈门的生母，把太宗后乞里吉帖思尼迁出宫，放逐失烈门到没脱赤，禁锢终身。蒙哥有一个弟弟名叫忽必烈，竭力帮助兄长。他向有大志，到了此时受命管治漠南，开府于金莲川。他延聘藩府旧臣，以及四方文士，访求治道。如刘秉忠、姚枢、许衡、廉希宪等人，都是一时的贤豪，全部录用。他量能授官，京兆得以大治。
忽必烈于是锐意南侵，派遣部将察罕等人，窥伺淮、蜀，又在汴京分兵屯田，等待机会南下。宋廷依然姑息偷安，毫无戒备。左丞相郑清之由于年老体衰，免不得招权纳贿。不久，他告老退休，命充醴泉观使，过六日就死了。赵昀又想起用史嵩之，本来诏书已经写好，不知如何，又改变了决定，命谢方叔为左丞相，吴潜为右丞相。
西蜀制置使余玠，镇守四川，边关无警。他开屯田以备军粮，整顿财赋，申明赏罚，修筑山城。有功将士都得到奖掖。违法的将官，受到惩处。利州都统制王夔凶残跋扈，号称“王夜叉”，不听余玠调度，到处劫掠。余玠到了嘉定，王夔率部迎接，班声若雷，江水为沸，所张的旗帜，都写着一个斗大的“王”字，非常鲜明。
余玠孤舟直入，左右都为之失色。余玠毫不改态，传王夔入见，从容说话。王夔不禁心折，出来对人说道：“不想儒生中间，竟有此人。”余玠命吏颁赏，事毕就回来，暗中对部将杨成说道：“我看王夔骄悍，终非善类。本想乘机诛杀王夔，恐怕他部下不肯听命，转而生变，此事比较麻烦了。”
杨成答道：“现在如果不杀了他，等他养成了势力，更加难以除掉。将来一旦有变，西蜀恐怕难以保全。”余玠点头说道：“既然如此，只可用计除掉王夔。”于是对杨成附耳说了几句话。杨成不辞，应声而去。余玠连夜召王夔来议事，王夔刚一离营，杨成就单骑直入，传达王玠的军令，暂代王夔之职。到了次日一早，王夔已被余玠斩杀，悬首桅樯，还揭示他的罪状。王夔部众惊讶，却不敢作乱。
经过余玠的整顿，四川驻军声势大振。蒙古军多次自西来侵扰，都被宋军打退。淳祐六年，蒙古分兵四道入蜀，余玠多次战胜蒙古军进攻之后，依靠新建立的山城防御体系，打退了蒙古军的进攻。余玠调集四川各路精锐，誓师北伐。以一部兵向陇蜀边界出击；自率主力，取金牛道向汉中进发，三战三捷。余玠率军号十万进占汉中西之中梁山，潜军烧毁汉中至大散关栈道后。他率军围汉中数重，昼夜急攻。蒙古军修复栈道，各路援军会至。余玠久攻
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